淺談股份有限公司退股問題
近年來「創業」這檔事似乎成為一股風潮，許多對原本工作有所不滿之人，或有更多想法之人，選擇合資加入「創業」這個行列。但，常常有聽到股東間因理念不合而想退股，而我國公司法亦無股份有限公司退股之相關規定，欲退股之股東不知該如何進行，最後搞得不歡而散。究竟股份有限公司退股時應注意那些事情呢?今天，就讓愛森來為您談談股份有限公司退股問題。
股份有限公司欲退股之方式有許多，茲分述如下：
(一)股份轉讓
依我國公司法第163條之規定，股份有限公司之股份以自由轉讓為原則，除發起人之股份非於公司設立登記一年後不得轉讓
外，不得以章程禁止或限制之。因此，除發起人有上述之限制之外，欲退股之股東，可確認其他股東或對公司業務有經營興趣之
第三人承接股份之意願，透過合意轉讓股份之方式，並依法協助公司辦理過戶手續，不須經其他股東之同意。
(二)股份買回
1. 依我國公司法第167條規定，股份有限公司不得任意收回或收買自己股份，惟於股東清算或受破產之宣告，此時得按市價收回
其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
2. 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股 份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額(參公司法第167條之 1第1項)。
3. 於股東會決議前，針對下列情形，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時 公平價格，收買其所有之股份(參公司法第186條、第187條)：
(1) 締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約；
(2) 讓與全部或主要部分之營業或財產；
(3) 受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響者，股東於股東會決議前。
4. 公司分割或與其他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前
或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份
(參公司法第317條第1項)。
(三)股份拋棄
依經濟部105726經商字第1050277630號函之規定，按股東拋棄其持有之股份屬單獨行為，無須相對人同意，惟因拋棄股票
涉及股東名簿之更改，故須通知公司。股東拋棄之意見表示完成後，由公司取得該股份之所有權。惟該股份如係實體股票，為避
免原拋棄之股東復依公司法第164條之方式為背書或交付，致其股份所有權歸屬滋生疑義，故除股票因遺失而得依「公開發行公
司股務處理準則」辦理外，仍應將股票交還公司以為註記（本部91年10月31日經商字第09102245560號函參照）。如其股票已採
集中帳戶方式辦理劃撥交割作業，即有本部102年1月7日經商字第10102446370號函所述：「公司可採通知發行公司拋棄之存證
信函辦理集保帳戶之股份拋棄作業」之適用。
(四)公司解散
股份有限公司股東如欲以結束公司營業之方式取回投資，依我國公司法第173條之規定，以持有該公司股份一年以上，且超 過已發行股份總數百分之三之股東，以書面記名提議公司解散及其理由，請求董事會召集股東臨時會。而有關公司解散之決 議，則依我國公司法第316條第1項及第二項之規定，除章程有較高之規定外，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出 席，以出席股東表決權過半數之同意行之；公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股 份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
另依我國公司法第11條之規定，公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業
中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。前項聲請，在股份有限公司，應有繼續六個月以上持有已發行股份總 數百分之十以上股份之股東提出之。
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文/愛森學院
2017/12/13
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